В мире бизнеса поглощения происходят постоянно, и есть разные причины, по которым одна компания хочет получить контроль над другой. Наиболее распространенной практикой является слияние и поглощение, при котором обе стороны соглашаются с условиями поглощения. Согласно Investopedia, наиболее распространенные причины поглощения компании включают, среди прочего, устранение конкуренции, получение дополнительных активов, диверсификацию или увеличение доли рынка.
В процессе слияния и поглощения поглощение часто проходит гладко. Как правило, совет директоров обеих компаний анализирует факты и вырабатывает новое направление, которое принесет пользу обеим компаниям. Затем директора и некоторые акционеры проходят процесс голосования. Однако в некоторых случаях имеет место враждебное поглощение, когда компания, желающая приобрести бизнес, обходит одобрение совета директоров и обращается напрямую к ключевым акционерам. По данным The Balance, обычно это происходит, когда совет директоров отказывается продать бизнес другой компании. Когда это происходит, компания может использовать стратегию ядовитой пилюли, чтобы предотвратить поглощение или, по крайней мере, отсрочить его.
Когда происходит враждебное поглощение?
При враждебном поглощении компания, намеревающаяся поглотить другую компанию, в обход согласия ее руководителей предлагает тендерное предложение непосредственно акционерам или предлагает приобрести их акции по более высокой цене. Согласно The Balance, приобретая достаточное количество акций, приобретающая компания может успешно взять под контроль бизнес без одобрения совета директоров. Враждебные поглощения могут привести к беспорядочным конфликтам между сторонами.
В начале 2022 года инвестор и бизнес-магнат Илон Маск купил акции Twitter на 2,6 миллиарда долларов, в результате чего ему стало принадлежать более 9% компании. В апреле, как сообщал Insider, Маск связался с председателем Twitter и предложил 43 миллиарда долларов за оставшиеся акции. В своем заявлении он сказал, что хочет сделать социальные сети местом свободы слова и сделать их бизнес намного лучше. В ответ совет директоров Twitter единогласно согласился со стратегией защиты от ядовитых таблеток, из-за чего Маску было сложнее добиться согласия большинства акционеров на приобретение, сообщает PBS.
История стратегии ядовитых таблеток
Корпоративный юрист Марти Липтон был тем, кто изобрел стратегию ядовитых таблеток в начале 80-х. Он является одним из основателей одной из крупнейших в мире юридических фирм в сфере бизнеса — Wachtell, Lipton, Rosen & Katz, базирующейся в Нью-Йорке. По словам Липтона, согласно The Wall Street Journal, стратегия ядовитых таблеток была разработана для предотвращения враждебных поглощений. «Мы достигли совершенно нового плато враждебных поглощений, и действительно было очень мало средств защиты от них», — сказал он. Между 80-ми и 90-ми годами в мире бизнеса свирепствовали враждебные поглощения.
Стратегия защиты формально известна как план защиты прав акционеров, и она позволяет акционерам приобретать дополнительные акции компании по сниженной ставке, что разбавляет активы. По данным The Balance, это делает поглощение менее желательным или значительно более дорогостоящим. Так называемая ядовитая пилюля срабатывает, когда компания приобретает или объявляет о приобретении определенного процента акций компании. Типичная скорость срабатывания ядовитой пилюли составляет от 10% до 20% приобретенных акций. Стратегия получила свое название от ядовитых таблеток, таких как таблетки цианида, которые шпионы проглатывают, если их поймают, тем самым не давая врагам получить жизненно важную информацию (через Investopedia).
Типы стратегий ядовитых таблеток
Есть два типа стратегий ядовитых пилюль, которые компания может использовать против враждебного поглощения. Первый — флип-ин, при котором акционерам компании предоставляется возможность купить акции компании по более низкой цене. По словам The Business Professor, из-за размытия акций приобретающей компании будет сложнее увеличить долю владения. При этом приобретающей компании или лицу запрещается приобретать дополнительные акции по льготной цене.
Второй тип ядовитых пилюль — это перевернутый вариант. Это используется, когда слияние уже произошло, и дает акционерам возможность приобрести акции у приобретающей компании по более низкой цене (через Upcounsel). Акционеры также имеют права, связанные с их акциями. Стратегия ядовитой пилюли не всегда помогает предотвратить враждебное поглощение, но она замедляет процесс и может открыть двери для переговоров.
Случаи использования стратегии ядовитой пилюли
В 2012 году гигант стриминговых сервисов Netflix использовал защиту от ядовитых таблеток, чтобы предотвратить враждебное поглощение со стороны финансиста Карла Икана, который показал, что у него есть контроль над акциями Netflix на 9,98%, и назвал компанию «примером плохого корпоративного управления». Рейтер. Согласно Netflix, защита от ядовитых таблеток была введена в действие, чтобы защитить компанию и ее акционеров, и это было сделано в интересах компании. Согласно Business Insider, в 2015 году Икан продал все свои акции Netflix.
В 2018 году Papa John's применила стратегию ядовитых пилюль, чтобы помешать любому акционеру приобрести контрольный пакет акций компании. Как сообщает The New York Times, основатель сети Джон Шнаттер ушел с поста генерального директора после сообщений о том, что он использовал оскорбления на расовой почве. Шнаттер владел 30% акций компании, что делало его мажоритарным акционером. Стратегия ядовитой пилюли, использованная в этом случае, удвоила цену акций компании для любого, кто хотел купить акции без одобрения совета директоров, тем самым помешав Шнаттеру получить контроль над компанией.
Другие тактики защиты для предотвращения враждебных поглощений
Использование защиты от ядовитых таблеток имеет свои преимущества, такие как предотвращение слишком большого контроля над компанией со стороны одного акционера и предотвращение враждебного поглощения. Однако он также имеет свои недостатки. Акции компании будут размыты, и это также может отбить у потенциальных инвесторов желание вкладывать свои деньги в компанию (через The Balance). Есть и другие стратегии, которые можно использовать помимо защиты от ядовитых таблеток.
Как сообщает Investopedia, одной из альтернатив является защита Pac-Man, при которой целевая компания покупает акции у приобретающей компании, чтобы остановить враждебное поглощение. Другая тактика называется защитой жемчужины короны, которая обычно используется в качестве последнего плана действий. При таком подходе целевая компания продает большую часть своих активов, что обесценивает бизнес и делает его менее желательным для приобретающей компании.